Traspàs vs Compravenda de Negoci: Diferències Clau que Cal Conèixer
Si esteu pensant a vendre o adquirir un negoci a Catalunya, conèixer les diferències entre un traspàs de negoci i una compravenda d'empresa és fonamental per triar l'opció més adequada, protegir els vostres interessos i evitar sorpreses fiscals i legals.
En l'àmbit de la transmissió de negocis existeixen dues figures jurídiques diferents que sovint es confonen: el traspàs i la compravenda d'empresa. Tot i que l'objectiu final pot ser similar —canviar la titularitat d'un negoci en funcionament— l'abast, la fiscalitat i les responsabilitats del comprador difereixen de forma significativa en cada cas.
En què es diferencia un traspàs d'una compravenda d'empresa?
La diferència fonamental rau en l'objecte de la transmissió. Un traspàs és la cessió del dret d'arrendament d'un local comercial juntament amb el negoci que s'hi desenvolupa. El traspassant cedeix al comprador la seva posició com a arrendatari i, amb ella, el fons de comerç, les instal·lacions i la clientela associada a aquell espai físic.
La compravenda d'empresa, en canvi, implica la transmissió de l'empresa com a unitat econòmica o de les participacions socials de la societat propietària del negoci. El comprador adquireix el conjunt del patrimoni empresarial: actius, passius, contractes, marques i, si escau, immobles.
Comparativa ràpida
| Aspecte | Traspàs | Compravenda d'empresa |
|---|---|---|
| Objecte | Arrendament + fons de comerç | Empresa completa o participacions |
| Immoble | No es transmet (continua sent del propietari) | Pot incloure's si és propietat de l'empresa |
| Complexitat | Menor | Major (due diligence) |
| Mida habitual | Petits negocis, locals comercials | Mitjanes i grans empreses |
Què es transmet en cada operació
Entendre quins actius i drets canvien de mans en cada figura és essencial per valorar correctament l'operació i negociar-ne el preu.
En el traspàs es transmet
- - Dret d'arrendament del local (posició com a llogatari)
- - Fons de comerç: clientela, reputació, marca local
- - Instal·lacions, mobiliari i equipament
- - Llicències d'activitat vinculades al local
- - Estocs de mercaderia (si es pacta)
En la compravenda d'empresa es transmet
- - Participacions socials o accions (si és compravenda de societat)
- - Actius tangibles: maquinària, vehicles, immobles propis
- - Actius intangibles: marques registrades, patents, contractes
- - Cartera de clients i proveïdors
- - Passius: deutes, obligacions laborals, garanties
En el traspàs, el propietari de l'immoble continua sent l'arrendador original; el comprador únicament ocupa la posició d'arrendatari. En la compravenda d'empresa, si la societat és propietària del local, l'immoble també es transmet. Aquesta diferència té conseqüències fiscals directes que analitzem a l'apartat següent.
Fiscalitat: diferències entre traspàs i compravenda
El règim fiscal és un dels aspectes més determinants a l'hora de triar entre un traspàs i una compravenda, tant per al venedor com per al comprador.
IVA en la transmissió d'empresa en funcionament
Quan es transmet una unitat econòmica autònoma en funcionament (conjunt d'actius suficient per desenvolupar l'activitat de forma independent), l'operació queda no subjecta a IVA segons l'article 7.1 de la Llei 37/1992. Aquesta regla s'aplica tant a traspassos de negocis complets com a compravendes d'empresa per actius. Si només es transmeten actius solts —sense constituir una unitat empresarial— sí que es merita IVA.
ITP en el traspàs del local
En el traspàs, l'adquirent ha de liquidar l' Impost sobre Transmissions Patrimonials (ITP) sobre el preu satisfet per l'arrendament del local. A Catalunya, el tipus general de l'ITP per a transmissions patrimonials oneroses és del 10%. Aquest impost grava el comprador i es liquida davant l'Agència Tributària de Catalunya en el termini de 30 dies hàbils des de la signatura.
IRPF en la plusvàlua del transmitent
Per al venedor persona física, la diferència entre el preu de transmissió i el valor d'adquisició tributarà en l'IRPF com a guany patrimonial o, si el negoci formava part de la seva activitat econòmica, com a rendiment d'activitats econòmiques. Si el transmitent és una societat, el guany tributa en l'Impost sobre Societats. En ambdós casos, el preu pactat i els costos d'adquisició originals determinen la base imposable.
Compravenda de participacions socials
Si l'operació s'estructura com a compravenda de participacions d'una SL, la transmissió tributa per ITP modalitat transmissions oneroses a l'1% (si no hi ha immobles a l'actiu de la societat) o pot quedar exempta. El venedor declara el guany en IRPF o IS. Aquesta modalitat sol ser més eficient fiscalment per al venedor quan el valor de les participacions incorpora una revalorització significativa.
Quan triar el traspàs i quan la compravenda
No existeix una resposta universal: l'elecció depèn de la mida del negoci, la seva estructura jurídica, la urgència de l'operació i el perfil tant del venedor com del comprador.
Opta pel traspàs quan
- - El negoci és un local comercial sense estructura societària complexa
- - La ubicació del local és el principal actiu del negoci
- - Voleu una operació ràpida amb menor documentació
- - El comprador no vol assumir passius de l'empresa anterior
- - El negoci és de petita mida (hostaleria, retail, serveis locals)
Opta per la compravenda quan
- - L'empresa té actius rellevants (immobles, maquinària, patents)
- - Hi ha una cartera de clients o contractes de valor estratègic
- - L'estructura societària fa més eficient la transmissió de participacions
- - L'operació requereix finançament bancari (els bancs prefereixen garanties sobre actius)
- - El venedor busca optimitzar la tributació de la plusvàlua
En negocis amb una facturació rellevant o amb actius intangibles de pes (marques, contractes de distribució, cartera de clients consolidada), la compravenda d'empresa proporciona major seguretat jurídica. Per a comerços, restaurants i negocis de barri on el valor principal rau en la ubicació i la clientela del local, el traspàs és la fórmula més àgil i habitual.
Responsabilitats del comprador en cada cas
Un dels aspectes que més preocupa els compradors és l'abast de les responsabilitats que assumeixen. Les diferències entre traspàs i compravenda són aquí especialment rellevants.
Deutes i passius
En el traspàs, el comprador no assumeix en principi els deutes de l'antic titular, llevat dels vinculats directament al negoci que s'especifiquin en el contracte. No obstant, la Llei General Tributària estableix una responsabilitat solidària de l'adquirent respecte als deutes tributaris derivats de l'exercici de l'activitat en els darrers anys. En la compravenda de participacions, el comprador assumeix la societat amb tot el seu passiu, la qual cosa fa imprescindible una auditoria prèvia.
Contractes laborals
Si el negoci traspassat manté treballadors en actiu i el comprador continua l'activitat, l'article 44 de l'Estatut dels Treballadors pot activar la successió empresarial, obligant el nou titular a respectar les condicions laborals preexistents. En la compravenda de societat, els contractes laborals es mantenen inalterats en no canviar l'empleador jurídic (la societat continua sent la mateixa).
Relacions amb proveïdors
Els contractes amb proveïdors no es transmeten automàticament en el traspàs: el comprador haurà de negociar novament amb cada proveïdor la seva continuïtat. En la compravenda d'empresa o de participacions socials, els contractes de subministrament es mantenen llevat de clàusules de canvi de control que caldrà revisar durant la due diligence. Això pot ser un avantatge o un risc segons el tipus de relació comercial.
El procés amb camiacasa: assessorament en traspassos i compravendes
A camiacasa acompanyem tant venedors com compradors en tot el procés de traspassos de negocis a Catalunya, des de la valoració inicial fins a la signatura del contracte. Si esteu considerant una operació més àmplia, el nostre servei per a emprenedors inclou l'assessorament en l'adquisició de negocis i l'estructuració de l'operació.
Com treballem
Anàlisi i valoració
Avaluem el negoci, la seva ubicació, la clientela i els actius per determinar un preu de mercat realista.
Elecció de l'estructura
Determinem conjuntament si l'operació més adequada és un traspàs o una compravenda, tenint en compte els aspectes fiscals i legals de cada cas.
Gestió i tancament
Coordinem la documentació, la negociació amb el propietari del local (si escau) i l'acompanyament fins a la signatura davant notari.
Per ampliar el vostre coneixement sobre els traspassos, us recomanem llegir també el nostre article sobre què és un traspàs de negoci i com funciona, on expliquem en detall el procés pas a pas des del punt de vista del venedor i del comprador.
Preguntes freqüents sobre traspàs i compravenda de negoci
Depèn del tipus d'operació i del preu pactat. En general, la compravenda d'empresa sol implicar un cost total més elevat perquè es transmet un patrimoni més ampli (actius, passius, participacions). El traspàs, en limitar-se al dret d'arrendament i al fons de comerç, pot tenir un import menor, tot i que l'ITP que grava el local pot resultar significatiu. La fiscalitat sobre la plusvàlua del transmitent (IRPF o IS) afecta ambdues modalitats en funció del preu de venda i del valor d'adquisició.
En principi, no de forma automàtica. En un traspàs de local de negoci el comprador adquireix l'arrendament i el fons de comerç, però no assumeix per llei els contractes laborals. No obstant, si el negoci continua en funcionament amb els mateixos treballadors, l'article 44 de l'Estatut dels Treballadors pot aplicar-se i convertir el nou titular en successor empresarial, obligant-lo a respectar les condicions laborals. És fonamental analitzar cas a cas amb un expert abans de tancar l'operació.
Sí, és possible, però el comprador les ha de conèixer abans de signar. En el traspàs d'un negoci amb deutes, la Llei preveu que l'adquirent pugui quedar responsable solidari dels deutes tributaris i laborals contrets durant els darrers anys si no s'acredita la seva extinció. Per això, és imprescindible realitzar una auditoria (due diligence) prèvia i exigir certificats d'estar al corrent amb Hisenda, la Seguretat Social i proveïdors abans de formalitzar l'operació.
El traspàs d'un negoci pot generar diversos impostos: l'ITP (Impost sobre Transmissions Patrimonials) sobre el preu de l'arrendament del local, l'IRPF sobre el guany patrimonial del transmitent si és persona física, i eventualment l'IVA si es tracta de la transmissió d'una unitat econòmica autònoma en funcionament (operació no subjecta a IVA segons l'article 7.1 de la Llei de l'IVA). El tractament fiscal varia segons si el transmitent és autònom o societat i segons l'estructura concreta de l'operació.
Per al traspàs d'un local de negoci no és obligatòria escriptura pública notarial si l'arrendament original tampoc no la requeria, tot i que és altament recomanable per dotar-lo de data fefaent i seguretat jurídica. Per a la compravenda d'una empresa (transmissió de participacions socials o accions), l'escriptura notarial pot ser obligatòria si afecta immobles o si les participacions estan en una SL. En qualsevol cas, comptar amb notari en ambdues operacions és una garantia essencial que evita conflictes posteriors.
Compartir aquest article
Teniu dubtes sobre el vostre traspàs o compravenda? Parleu amb els nostres experts
Us assessorem sobre l'estructura més adequada per a la vostra operació i us acompanyem durant tot el procés
camiacasa
Experts en traspassos i compravendes de negocis a Catalunya. Assessorament professional per a venedors i compradors en més de 60 ciutats.